第五章 合同的保全
【要义精解】
本条是关于债权人代位权的规定。
债权人的代位权是指债权人为确保其债权的受偿，当债务人怠于行使对于第三人代位权财产权利而危及债权时，得以自己的名义替代债务人行使财产权利的制度。与代理权不同，债权人行使代位权是以自己的名义为之。代位权虽有代位诉权、间接诉权之称，然其仍属债权人的实体权利而非程序法上的权利。代位权行使的结果，也直接发生实体法上的权利义务关系的消灭。
代位权的适用条件有以下三点：一是债权人必须有保全其债权的必要，即债权人的债权有不能依债的内容受清偿的危险。二是债务人须陷入迟延，即债权人对债务人的债权已届清偿期。三是债务人怠于行使其债权以及与该债权有关的从权利。具备上述条件，债权人即可行使债务人的权利，以自己的名义请求第三人向债务人清偿债务，但是该权利专属于债务人自身的除外。
代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。不得超越此范围行使代位权。例如，债权人对债务人享有到期债权50万元，债务人怠于行使其对相对人100万元的到期债权，则债权人仅能就其中的50万元行使代位权，要求相对人向其清偿，而不能要求其清偿100万元。
对于第三人而言，债权人行使代位权，与债务人行使权利具有相同的地位，故凡第三人得对抗债务人的一切抗辩权，对债权人均得行使。
【对照适用】
本条的规定与原《合同法》第73条的规定相比，除了在表述上面更加规范以外，还作了以下的修改：首先是债务人怠于行使的债权不再仅限于到期债权，如果怠于行使与债权（无论是否到期）有关的从权利而影响债权人的到期债权实现的，债权人即可行使代位权；其次是增加了第3款的规定，明确了相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。
【要义精解】
本条是关于债权人保存性代位权的规定。
保存性的代位权，是指债权人在债权到期之前，为防止债务人的债权或者与该债权有关的从权利的消灭或者变更，从而影响债权人的债权实现时，债权人可以代为保全债权人权利。
保存性代位权的适用条件有以下三点：第一，权利有代位保存的必要。即如果不进行保存行为，权利将失效或者消灭。例如，债务人的权利存在诉讼时效期间即将届满或者未及时申报破产债权等情形，将影响债权人的债权实现。第二，这种行为必须发生于债权人的债权到期前。如果发生在债权到期之后，就是上一条规定的请求行为的代位权了。第三，这种保存行为的目的是为将来债权实现做准备，而不是债权实现本身。
【对照适用】
本条为新增条款，对债权到期前债权人的保存性代位权进行了规定。这一规范的增加使得债权人可以在债权到期之间，即防御性地保全债务人的责任财产，使得债权人可以在债权到期前对影响债权实现的债务人权利消灭的事由进行干预，对实现债权具有积极意义。
【要义精解】
本条是关于债权人行使代位权的效力的规定。
与传统民法的理论不同，我国《民法典》中关于代位权行使的效力更加注重公平与效率，允许债务人的相对人直接向债权人履行债务，从而鼓励债权人行使代位权以保障自己的债权得以实现。
本条规定的债权人就代位所得的债权优先受偿虽然不符合债权的平等性，但如果考虑到行使代位权的债权人在程序上所花费的金钱和劳力，为平衡其为全体债权人利益所为的牺牲，赋予其个人优先受偿权也无不妥，反而通过赋予行使代位权的债权人，以优先受偿权的方式大大增加了代位权制度的实际意义。
【对照适用】
本条将原《合同法解释（一）》第20条的规定进行了语言上和内容上的修改，以立法语言整体性地规定了行使请求性代位权与保存性代位权的效果，提升了相关规范的立法层级。
【要义精解】
本条是关于对债务人无偿处分财产权益行为的撤销权的规定。
债权人的撤销权又称“废罢诉权”，是指债权人对于债务人所为的有害债权的行为，得请求法院予以撤销的权利。撤销权与代位权同为保护债务人财产的担保力所设的制度。所不同的是，代位权是对债务人消极地不行使权利而使财产减少以害及债权人的行为的救济，而撤销权是对于因债务人的积极行为使财产减少而害及债权人的行为所作的救济。
对债务人无偿处分财产权益行为的撤销权的行使条件如下：（1）债务人在客观上存在放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限的行为。（2）债务人的行为须以财产为标的。非以财产为标的的行为无行使撤销权的必要。例如，债务人通过多次故意行使侵权行为使得责任财产减少的，其侵权行为无从撤销。（3）债务人无偿处分财产权益的行为须影响债权实现。如果债务人的行为虽然会导致财产的减少，但债务人仍有足够的财产清偿债务时，自无撤销的必要。（4）债务人的行为必须是在债权成立后所为。在债权成立前，债务人的行为不发生危害债权的可能性，故债权人自无行使撤销权的余地。
债权人中的任何人均得行使撤销权，可单独行使，也可以共同行使。债权人行使对债务人无偿处分财产权益行为的撤销权的，需要以自己的名义通过诉讼的方式向人民法院请求撤销债务人的行为，而不能以通知等方式自行行使。
【要义精解】
本条是关于对债务人以不合理对价处分财产行为的撤销权的规定。
对债务人以不合理对价处分财产行为的撤销权的行使条件如下：（1）债务人在客观上存在以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现。（2）债务人以不合理对价处分财产行为须影响债权的实现。如果债务人的行为虽然会导致财产的减少，但债务人仍有足够的财产清偿债务时，自无撤销的必要。（3）债务人的相对人知道或者应当知道该情形。债务人虽然在转让或者处分财产时的价格并不合理，但是与无偿处分不同，债务人的相对人毕竟为此支付了对价，双方达成的是双务合同；债务人为他人债务提供担保的动机虽然是逃避履行债务，但是毕竟形成了担保关系，为了维护交易关系的稳定，保护善意第三人的权益，故只有当债务人的相对人知道或者应当知道该情形时，债权人方可行使撤销权。（4）债务人的行为必须是在债权成立后所为。在债权成立前，债务人的行为不发生危害债权的可能性，故债权人自无行使撤销权的余地。（5）债务人的行为的危害性于撤销权行使时，尚需存在。若某行为在行为以前为有害行为，但在撤销权行使时，其危害性已经不复存在，自无行使撤销权的必要。例如，债务人将自己的不动产以低价出卖与他人，但在债权人欲行使撤销权时，遇到不动产价格暴跌，以现在的价格计算，债务人原低价出售的危害性已经不复存在，债权人行使撤销权的结果是给自己招致不利，故无撤销的必要。
债权人行使对债务人以不合理对价处分财产行为的撤销权的，需要以自己的名义通过诉讼的方式向人民法院请求撤销债务人的行为，而不能以通知等方式自行行使。
【要义精解】
本条是关于撤销权行使范围及必要费用负担的规定。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。不得超越此范围行使撤销权。例如，债权人对债务人享有50万元债权，债务人放弃其对相对人100万元的到期债权，则债权人仅能就其中的50万元行使撤销权，撤销债务人的放弃的意思表示，而不能要求撤销其放弃100万元的意思表示。
债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。但是债权人行使撤销权时，须以良善之人的标准行事。行使撤销权支出的费用明显超出必要限度的，由债权人自行承担，行使撤销权造成债务人损失的，有过错的债权人应当承担相应的损害赔偿责任。
【对照适用】
本条规定与《民法典》第538条、第539条一起构成了债权人的撤销权制度。《民法典》第538条至第540条的规定与原《合同法》第74条的规定相比，具有以下明显变化：首先，增加了债权人可以行使撤销权的情形，债务人放弃债权担保的、恶意延长其到期债权的履行期限的、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保的；其次，区分了无偿和不合理对价时行使撤销权的不同条件，对于债务人放弃财产的，则只要该行为有害于债权，债权人即可行使撤销权。如果第三人取得债务人的财产支付了对价，那么，撤销权的行使不仅要有客观要件，而且要求债务人及第三人均有主观上的恶意，从而更好地保护善意第三人的利益。
【要义精解】
本条是关于撤销权行使期限的规定。
撤销权仅凭债权人一方向人民法院提出请求即可发生效力，无须债务人的同意，因此撤销权应当属于形成权，其行使期限为除斥期间，是固定不变的，不适用中止、中断、延长的规定。
撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。但是，只要自债务人的行为发生之日起五年内，债权人没有行使撤销权的，即使债权人尚不知道或者不可能知道相应撤销事由，撤销权也告消灭。
【要义精解】
本条是关于行使撤销权效力的规定。
债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的，视为相应行为从未发生，因而自始没有法律约束力。债务人的相对人因该行为取得的财产，应返还给债务人。不能返还的，应折价赔偿，已经向债务人支付了对价的，可以同时请求债务人返还对价。行使撤销权的债权人就收取的财产并无优先受偿权，而是作为全体债权人的一般担保，重归于债务人处。
【对照适用】
本条为新增条款，吸收了原《合同法解释（一）》第25条的相关内容，使得《民法典》中关于债权人撤销权的规定更加完整。