五、参考案例

（一）南通××产控集团有限公司协议收购某上市公司

2018年12月14日，某上市公司控股股东与南通××产控集团有限公司（以下简称产控集团或收购方）签订《纾困暨投资协议》并约定，为纾解上市公司以及其控股股东资金流动性困难，预防控股股东资金风险传导至上市公司，产控集团拟受让控股股东持有的目标公司84050000股股份，接受目标公司控股股东表决权委托，参与上市公司再融资。

2019年6月5日，产控集团与目标公司控股股东签订了《股份转让协议》，以374863000元的价格（即每股4.46元）受让目标公司控股股东持有的目标公司无限售流通股股份84050000股，占目标公司总股本的6.83%。

2019年6月5日，目标公司控股股东与产控集团签订《表决权委托协议》，约定目标公司控股股东将所持有的目标公司281155745股股份对应的表决权委托给产控集团。同时，目标公司控股股东不可撤销授权产控集团作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由产控集团代目标公司控股股东行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外）：（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权；（2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。《表决权委托协议》自《股份转让协议》约定的股份转让事宜完成起生效，有效期至2024年3月1日。

2019年6月5日，目标公司发布关于股东权益变动的提示性公告、关于公司控股股东签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》暨《纾困暨投资协议》进展公告、详式权益变动报告书、财务顾问关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见及律师事务所关于实际控制人变更事项的法律意见书。

2019年6月21日，目标公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，目标公司控股股东已将所持有的84050000股股份过户给产控集团，相关过户登记手续已于2019年6月20日办理完毕。

2019年6月21日，目标公司发布关于股东转让股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人发生变更的公告和关于公司股东股份减持计划实施完成的公告。

上述股份过户登记完成后，产控集团直接持有目标公司84050000股股份，占目标公司总股本的6.83%。同时，产控集团通过表决权委托持有目标公司365205745股股份对应的表决权，占目标公司总股本的22.85%，合计持有目标公司29.68%股份对应的表决权，成为目标公司控股股东。

（二）××纸业（中国）投资有限公司间接协议受让山东××纸业股份有限公司

2019年12月31日，山东××纸业股份有限公司（目标公司）原实际控制人杨×及其配偶李×与××纸业（中国）投资有限公司（以下简称纸业投资）签署《股权转让意向书》，拟协议转让杨×、李×所持××集团公司100%的股权。其中，杨×持有××集团公司90%的股权，李×持有××集团公司10%的股权。该集团公司持有目标公司无限售流通股385496958股股份，占目标公司总股本的28.84%。

2020年1月6日，杨×及其配偶李×与纸业投资签署《股权转让协议》，约定将其持有的××集团公司100%股权转让给纸业投资。纸业投资及其一致行动人在上述转让前已经直接持有目标公司267368879股股份，本次转让后，纸业投资及其一致行动人直接和间接持有目标公司合计652865837股股份，占目标公司总股本的48.84%。

2020年1月8日，目标公司发布要约收购报告书摘要，纸业投资及其一致行动人因协议收购触发全面要约收购义务，纸业投资向目标公司除收购人控股子公司宁波××纸管纸箱有限公司及××集团公司外的其他所有持有目标公司上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止目标公司上市地位为目的。