（二）外资并购国有企业的方式、特点及其影响
1. 外资并购我国国有企业采取的主要方式
在我国股权分置制度改革之前，协议收购始终是我国证券市场上最主要的收购方式。这是因为占据控股地位的国有股、法人股不能流通，无法通过二级市场进行买卖；同时，由于要约收购的操作程序繁琐、收购成本高、监管严格等原因，而不被并购主体广泛采用。在协议收购方式下，各种非市场化因素，比如行政干预、以净资产为参照的定价、管理层利益等等，成为影响收购的主要因素。
而在股权分置制度改革以后，协议转让、要约收购、证券市场竞价收购、定向增发等都成为可供选择的收购方式，并购方式呈现出明显的多样化趋势，这为并购主体提供了更大的选择空间。
（1）直接收购
即外资通过协议收购上市公司的非流通股股权（国有股和法人股），或在二级市场上收购流通股，来实现对上市公司的参股或控股。具体的做法包括：
①协议收购上市公司国有股或法人股
协议收购是指在证券交易所之外与目标公司的主要股东进行私下协商，达成一致意见后购买目标公司的股份，以控制或兼并目标公司的一种并购方式。
如1995年7月5日北旅股份与日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事株式会社签订合作经营协议，五十铃自动车和伊藤忠商社一次性购买北旅未上市流通的国有法人股4002万股，占北旅总股本的25%，成为北旅的第一大股东。
类似的例子还有华润集团通过受让遂宁兴业资产经营公司4898万股国有法人股入主四川锦华（000810）；韩国三星康宁以协议方式受让了深业集团持有的赛格三星21.37%的股权，成为该公司第二大股东等。
在我国国有股、法人股和流通股分割的情况下，外资协议收购上市公司非流通股份，是并购活动中最简单有效的方式，也是最主要的外资并购方式。
②通过拍卖获得公司股权
例如，2001年1月17日，深圳市中级人民法院公开拍卖ST中华（000017）的股份，香港卓润科技有限公司成功竞拍ST中华的62003890股，从而持有ST中华12.94%的股份。但这种方式一般适用于ST类上市公司。
此外，我国的四大资产管理公司在处置国有企业的不良资产时，也会采取打包拍卖的方式，部分外资方就是通过这一渠道取得国有企业股权的。
③收购流通股
耀华玻璃（600819、900918）就是其中的一个典型。如皮尔金顿国际控股公司作为耀华玻璃的外资发起人之一，在该公司上市时即持有8.35%的股份，是耀华玻璃的并列第二大股东。
1999年，皮尔金顿从另一外资发起人联合发展手中收购8.35%股权，成为耀华玻璃的并列第一大股东（皮尔金顿国际控股公司与中国无机材料科技实业集团公司、中国银行上海信托咨询公司、上海耀华玻璃厂持股数相同，均为8139.91股，分别占总股本的16.70%）。
由于看好中国玻璃业的发展，皮尔金顿并未就此住手，更进一步在2000—2001年的一年半时间内，两次通过二级市场买入耀华玻璃的B股股票。至2002年6月底，皮尔金顿的持股数已增至9250.71万股，占耀华玻璃总股本的18.98%，成为第一大股东，从而取得相对控股地位。皮尔金顿也从此成为我国证券市场上第一例通过收购流通股取得控股权的“食螃蟹者”。
毕竟，在我国证券市场股权分置制度改革以前，外资通过直接收购上市公司流通股进而取得控股权还很难实现。2005年股权分置制度改革以来，这种情况已经有所改变。
（2）增资认购
即外资通过收购上市公司新发或增发的B股、H股股票，或者其他双方认可的金融工具，来达到并购的目的。具体包括：
①认购上市公司定向增发的B股、H股等股票
在我国早期的外资并购中，增资方式通常采用定向增发B股的做法。例如，1995年8月，美国福特公司与江铃汽车达成协议，以4000万美元认购江铃汽车新发行的1.39亿股B股，占其新发行B股总量的80%。新股发行完成后，美国福特公司成为江铃汽车的第二大股东，拥有江铃汽车总股本的20%。再如，1999年3月，全球最大水泥制造商Holderbank集团的全资子公司 Hochin B．V．以每股2.16元购买华新水泥向其定向增发的7700万股B股，使前者持股比例超过20%，成为其第二大股东。
这种并购方式的限制条件较少，外国投资者可以通过购买上市公司发行的B股、H股等股票达到参股控股的目的。但这种方式只适合于已发行B股、H股等股票的公司，对于众多未发行B股、H股等股票的公司而言，这种方式并不适用。
②认购上市公司定向增发的可转换债券
2002年9月，青岛啤酒与美国AB集团签署战略合作协议，青啤分3次向AB集团定向增发可转换债券，债券将在7年内根据双方的转股安排全部转成青岛啤酒的H股。全部股权转让完成后，AB集团将持有青啤27%的股份，仅比其第一大股东青岛国资局的持股量低3.6%。青啤定向增发可转换债券案例，是一次金融工具使用的创新。增发可转债券避免了青啤因一次性增资额太大导致业绩摊薄，可转债的低利率也大大降低了公司的融资成本。对外方而言，可转债的安排也使其在中国的战略布局更具有灵活性。
（3）间接收购
间接收购是指外资通过收购上市公司的母公司或与上市公司母公司合资的方式，间接持有上市公司的股权，成为上市公司的实际控制人。通过间接收购的方式控股上市公司，可以避免上市公司管理层的抵制和各种政策法规的限制。因此，这种方式也是外资并购中较常采用的一种方式。
①由合资公司反向收购上市公司
这种方式是外资先与上市公司组建合资公司，并约定由外方控股，然后由合资公司反向收购上市公司的核心资产和核心业务，从而达到间接控制上市公司。如2001年3月，轮胎橡胶（600623、900909）与米其林（法国的世界上最大的轮胎生产跨国公司）组建合资公司——上海米其林回力轮胎股份有限公司，公司由米其林控股70%。之后，合资公司斥资3.2亿美元反向收购轮胎橡胶核心业务和资产。由此，米其林公司间接进入我国证券市场。
②收购上市公司母公司
收购上市公司母公司是指外资通过收购上市公司的母公司，或大股东的控股权从而达到间接控制上市公司的目的。例如，1996年3月，法国圣戈班工业集团在中国香港收购了福耀玻璃两家发起法人股东——中国香港三益发展有限公司和中国香港鸿侨海外发展有限公司，从而间接持有福耀42%的股份，成为福耀第一大股东。再如，2002年3月，中国香港德富集团有限公司通过收购中国香港运盛公司的母公司 WINSANBVI CO．Ltd，成为运盛实业的间接控股股东。
③收购上市公司大股东
如阿尔卡特从中方股东手中收购上海贝尔10%加1股的股份，同时买断比利时公司拥有的上海贝尔8.35%的股份，从而对上海贝尔所持股份增加到50%以上（即50%的股权加l股）。由于上海贝尔由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司，因而其所持有的上市公司上海贝岭25.64%股权，也转由合资公司上海贝尔阿尔卡特持有。通过这种方式，阿尔卡特不仅打破了电信领域外资不能控股的禁令，而且实现了持股上市公司的目的。这种方式的最大好处在于规避现有政策限制。
2. 外资并购我国国有企业的特点
伴随着我国资本市场的逐步开放和逐渐完善，外资并购我国国有企业表现出以下几个鲜明特点：
（1）并购速度加快、规模不断扩大
2000年以来，发生在中国的并购虽然不能与发达国家的跨国并购相提并论，但对中国来说，发展规模和速度如此之快，确实惊人。根据联合国贸发会议的统计资料，2003年外资并购中国企业的总金额为38.2亿美元，占当年吸引外商直接投资额的7.1 %；2004年外资并购中国企业的金额为67.7亿美元，占当年吸引外商直接投资额的11.1 %；2006年外资并购金额为82.6亿美元，占当年吸引外商直接投资额的11.4%注12。可见，在我国外资并购的发展速度是惊人的。
外资并购境内企业的规模扩大趋势也日渐明显。据粗略分析，2000年以前的大型外资并购金额多数在数千万美元以下，如1995年福特收购江铃为4 000万美元，1998年美的并购东芝万家乐案例中购买股权的金额为5 435万元；而进入2001年以后大型并购的金额多在1亿美元以上，如爱默生收购华圣电器的交易额达715亿美元，阿尔卡特并购上海贝尔的交易额为3亿美元，新桥控股深发展交易额为15亿元，金额最大的要算中国移动收购母公司8省市资产，交易额高达103亿美元，并首次入选2002年全球十大并购案例。2002年中国十大并购案例中有6例属于外资并购，2003年中国十大并购案例中有8例属于外资并购（其中有两例是中国企业海外收购）；2004年1月5日，日本朝日株式会社和伊藤忠株式会社分别持有80%和20%股权的合资公司，即宣布收购新成立的康师傅饮品50%的股权，注入31 844亿美元。
（2）发生外资并购的行业相对集中
外资对国有企业的并购以传统行业、服务业和部分新兴行业为主，国内重点行业及其龙头企业是外资并购的重点。具体来看，外资并购主要集中在以下几个行业：
①工程机械等机械制造业。最近几年，国外大型工程机械巨头，如卡特彼勒、小松山推、韩国现代等大举进军我国机械制造业，并购重点锁定为工程机械领域的骨干、龙头企业。在油嘴油泵行业，德国博世公司（Bosch）收购我国排头企业无锡威孚后，我国的油嘴油泵行业几乎全部被跨国公司并购、控股，多年建立的技术中心被撤销合并。在化工机械制造行业，锦西化机已与跨国巨头西门子（Siemens）合资。在轴承行业，美国铁姆肯公司（Timken）收购烟台轴承、托林顿（Torrington）收购无锡轴承、德国舍弗勒（Schaeffler）收购西北富安捷轴承。
②水泥等基础产品制造业。2005—2006年，外资利用我国水泥行业处于低谷期，逐渐加大对区域性垄断企业的并购力度。短短几个月内，就有5家外资机构入股国内水泥类上市公司注13。2006年10月，外资又并购了4家水泥类公司。这对我国水泥行业的竞争格局产生了重大影响。
③钢铁行业。2006年1月，国际钢铁巨头米塔尔钢铁公司协议受让华菱管线的股份，成为华菱管线并列第一大股东。2006年 2月，欧洲最大的钢铁商阿塞洛与莱钢股份签订收购股权的协议。2006年，法国圣戈班集团（Saint-Gobain）完成了对徐州钢铁总厂的全资收购。
④银行等金融业。近几年，外资以参股等方式迅速进入银行业。2004年，美国新桥投资集团（Newbridge）以每股3.5元收购深圳发展银行，汇丰集团（HSBC Group）持股交通银行19.9%的股权。2005年6月，美国银行（Bank of America）、新加坡淡马锡（Temasek Holdings）分别以25亿、14亿美元入股建设银行。2005年8月，苏格兰皇家银行（Royal Bank of Scotland）以31亿美元获得中国银行10%股份。2006年，花旗财团（City Bank）31亿美元购得广发银行85.6%股份。同年，美国高盛集团（Goldman Sachs）投资25.8亿美元取得工商银行7%股权。在保险业，汇丰、高盛、摩根于2005年联合收购平安保险集团19.9%的股份注14。
⑤其他行业。由于中国百姓的消费水平不断增长，食品饮料行业成为巨大的消费市场，因此也是外资并购的重点行业之一，外资加速了对啤酒、饮品、肉类加工业龙头企业的并购。在电信、媒体和科技等行业方面，外资并购力度也正在加大，如2005年西门子并购北京港湾网络、2006年Monstermob收购北京万讯、2006年韩国SK电信收购联通等。
（3）外资并购的战略意图日益明显
当前外资并购的目的，已从过去的希望分享中国经济改革发展的成果，逐渐向实现其全球战略布局的意图演变。他们利用我国的资源和人力成本优势，把我国企业纳入其全球化战略，以追求产业整合、资源控制、垄断地位、消灭潜在竞争对手等战略目的，从而实现中长期发展。外资并购的“斩首”策略已经在许多外资并购案例中得到证实。仅以机械制造业为例，在凯雷收购徐工案中，徐工集团是目前我国最大的工程机械制造企业注15。
中央财经大学教授李炳炎将外资并购国内企业的策略总结为“三光政策”：一是瞄准我国行业的龙头企业进行“斩首行动”式的并购，把龙头企业砍光；二是把我国的民族自主品牌“消灭光”；三是把我国自主研发力量“收编光”。
外资的战略并购意图一般是借助以下五个行动实现的：
其一，实施“全面压迫行动”。主要表现在并购条件越来越苛刻。外资必须控股、被并购方必须是行业龙头企业、收益必须超过15%，这三条已经成为外资并购策略的基本点。以控股权为例，外资从最初的参股、相对控股到现在的绝对控股的要求，暴露出其试图控制中国企业的销售权、财务权和品牌使用权的野心。
其二，实施“整体蚕食行动”。外资并购从过去单向选择，演变为有计划、有步骤的整体行动。比如美国卡特彼勒公司于1995年与“徐工”建立的第一个合资企业，从部分控股开始，又吞并了山东工程机械厂。近几年，在收购厦门工程机械有限公司的同时，全力谋求并购三一重工股份有限公司、广西柳州工程机械集团、河北宣化工程机械集团。
其三，实施“重点斩首行动”。目前，外资专门选择我国产业龙头企业作为并购重点，利用国企改制和地方国有产权改革的时机，不遗余力、不惜血本，加速并购步伐，意在实现对整个中国市场的控制。
其四，实施“联合并购行动”。比如，在美国卡特彼勒大举进军中国机械工程行业的同时，美国凯雷投资集团联合行动，2005年该集团拟以3.75亿美元收购徐工集团85%的股权。实际上凯雷的意图是，并购后经过资本运作再把股份转卖给卡特彼勒公司。
其五，实施“分步到位行动”。外资在与中国企业进行合资以后，往往采取分步手段，让中资一步步陷入亏损，直到将中方拖垮，迫使中方将整个企业拱手相让，变成外方独资企业。例如，富安捷（宁夏）铁路轴承、威斯特（大连）电机、大连伯顿电机、佳木斯联合收割机等企业，外商都是首先成立合资公司，然后逐步收购合资公司中的中方股份，最后将其转变成了外商独资企业。
（4）外资并购的主要方式是股权收购和资产收购
外资收购国有企业股权时，通常采取以下形式：协议收购国家股和国有法人股，如外资进入北旅汽车、赛格三星、ST科龙、深万科等；通过参股上市公司母公司从而间接控制上市公司，如阿尔卡特（Alcatel）通过50%+1股控股上海贝尔，间接成为上海贝岭的第一大股东；上市公司向外资定向增发B股，如福特汽车（Ford Auto）收购江铃汽车、瑞士豪西蒙并购华新水泥时均采取定向增发的做法；外资先认购上市公司发行的可转换债券，然后实施转换，如美国 AB 公司并购青岛啤酒的案例；外资以参与国有企业债转股的方式并购上市公司，如印尼韩氏集团并购济南轻骑。
外资以收购资产的方式并购国有企业时，主要采取两种形式：一种是外资与母公司成立合资公司，然后反向收购其子公司的资产，如米其林轮胎与轮胎橡胶的合作就是典型的这种方式；另一种是外资与上市公司及其关联公司（如母公司、子公司）成立合资公司。
外资对非上市公司的并购一般采取收购资产的方式，主要有：一是增资并购，目前合资企业“独资化”现象越来越普遍；二是直接收购股权和资产，特别是一些大型跨国公司和私人投资基金以战略或财务投资者的身份收购具有良好发展前景的企业，推动这些企业海外上市，上市以后再退出套现。
（5）外资对我国很多行业的控制不断加大
外资并购我国企业不是仅仅出于眼前利益的考虑，而是谋求占领我国市场，加强对我国市场的控制力度。国家工商总局调查显示，美国柯达早在2003年就已占有中国感光材料市场至少50%的份额，2004年法国米其林占有中国子午线轮胎市场的70%，米其林及其旗下品牌在各自细分市场上处于主导地位。此外，在手机、电脑服务器、网络设备业、计算机处理器等行业，跨国公司均在我国市场上占有绝对垄断地位。在我国轻工、化工、医药、机械、电子等行业，跨国公司子公司的产品已占据我国 1/3 以上的市场份额。
3. 外资并购国有企业带来的可能影响
随着发生在我国的外资并购案例不断增多，外资并购带给我国经济社会的影响也逐渐显现。
（1）可能影响国家经济安全
2006年，中国社科院的一份题为《开放环境中的中国经济安全》的研究报告指出，现在外资倾向于利用其资本实力，一般采用大量注册资金或增资扩股等方式，迫使中方放弃多数股权或稀释中方股权比例，从而达到占据合资企业多数股权、控制国内企业，进而达到控制某些产业的目的。
①打压国内企业，挤占民族企业发展空间
实力雄厚的跨国公司收购国内企业后，大多既不输入先进技术，也不进行大规模投资，而是设法将原有企业的核心技术和品牌控制在手里。跨国公司采取的具体做法有两种：一是终止企业运营；二是把并购企业转变成跨国公司的一个加工厂，成为其全球生产链上的一环。同时，跨国公司利用其自身巨大的品牌优势、雄厚的资本实力、先进的管理和技术优势，对我国其他企业展开攻势，挤占民族企业的发展空间。
例如，法国达能集团在中国扩张的脚步一刻不停。这家来自法国的食品饮料界大佬，批量并购中国著名食品饮料企业。娃哈哈、光明乳业、乐百氏、梅林正广和、深圳益力、汇源、蒙牛，无不与达能扯上了资本关系。2002年3月，达能收购当时中国市场饮用水领域的王者广东乐百氏集团，控股92%，一年后，以何伯权为首的乐百氏创业元老被迫全部出局。此后乐百氏总裁人选频频变动，但是公司业绩却不断下滑，2005年，乐百氏亏损1.57亿元，2006年乐百氏又亏损了1亿多元人民币。而“乐百氏”这个曾经在中国饮料市场上响当当的民族品牌已不复存在。
②控制知名品牌，消灭竞争对手
与知名品牌相联系的往往是成熟的销售网络、可观的市场份额、忠诚的顾客群体和良好的社会形象。因此，通过控制知名品牌，就可以达到控制市场份额和增强竞争主动权的目的。
从近年来发生的外资并购案例来看，外资并购我国企业表现出获取知名品牌的强烈动机，愿意为知名品牌支付高额溢价。由于我国的许多著名品牌价值较大，外资并购后一般并不买断其所有权，而是以较少的资金买断其使用权。之后，外资会采取两种方式使这些知名品牌在市场上消失：一是对国产品牌进行“冷藏”或封存；二是利用我国知名品牌嫁接外国知名品牌。
外资采用并购的方式将中方品牌纳入自己麾下，可以轻而易举地“收服”我国的竞争对手，并在短期内占领我国的市场。大连机电厂、西北轴承厂、佳木斯联合收割机、无锡威孚、锦西化机等都是因此导致民族品牌消亡的例子。
③控制关键技术，占据产业发展制高点
对国外资金和技术的过分依赖，可能导致企业生存能力下降。依靠跨国公司的技术转移和外溢可以迅速缩小技术差距、节约技术创新成本，但是，决定产业发展的关键因素在于能否将转移技术迅速在当地产业中消化、扩散并不断加以提升。单纯依靠跨国公司的技术转移，没有形成自己的技术创新能力，会很快在国际竞争中丧失竞争优势。
外资并购我国企业后，主要通过两种方式摧毁企业的技术研发能力。一是获得被并购企业的关键技术。我国发生了许多企业的核心技术在并购中流失的例子，如锦西化机在被西门子并购中，西门子轻易拿走了该厂的核心技术。二是限制被并购企业的研发活动。我国企业被外资控股并购以后，外商大多都取消原有企业的研发机构，减少研发费用，限制企业的技术开发活动。有关资料表明，我国 “三资企业”的平均研发费用仅占其销售收入的0.4%，其中合资企业为0.08%，外资企业为0.03%。
国有企业特别是骨干企业是我国自主创新的市场主体和主要载体，大量的民族企业丧失自主研发能力后，国家自主创新的基础和路径被破坏，我国企业将被锁定在国际产业分工格局的不利地位，长期处在国际产业分工的低端，只能承诺充当打工者的角色。这从根本上动摇了我国产业的国际竞争力，影响我国产业发展和产业安全。
④控制市场，取得行业垄断地位
外资并购控股的最大负面效应在于，导致跨国公司控制我国市场，取得行政垄断地位。事实上，外资大举进入后，我国局部领域已经形成了外资相对或绝对垄断的趋势。外资方的“天性”是追求垄断地位，运用资本、技术、管理等优势，通过对重点行业、重点企业的并购来减少竞争对手，以增强对企业经营环境的控制，提高市场集中度，使企业获得某种形式的垄断。
在几十年的生产经营中，我国的一些国有产品品牌、技术工艺、企业名称等，不仅在国内市场上占有重要地位，而且在国际市场上也很有竞争力。近年来，外资正是看清了中国市场的巨大潜力，利用国内企业的市场意识和品牌意识不强的弱点，通过低价收购国内企业的股权、品牌或专有技术，吞食排挤我们苦心经营多年的民族品牌。如果按销售收入计算，目前外资在电子及通信设备制造、皮毛制造、服装生产、文体用品制造、仪表仪器制造5个行业中所占比重均已超过50%。
外资形成垄断局面后，不仅可以控制市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场秩序，损害消费者利益，而且挤压民族企业生长空间，压制民族企业生长和技术进步，制约国内产业发展，对我国产业安全构成威胁。
⑤加剧产业结构和地区结构的不平衡
目前，外资并购主要集中于发展前景较好的制造业、流通业和金融业，对于国家大力发展的农业、基础设施和基础产业、高新技术产业的直接投资较少，并且强化了技术和专利上的保密。我国在《外商投资产业指导目录》中规定了禁止外商设立独资企业和外商控股的产业内容，但可操作性不强，目前并没有单独制定外资并购的产业政策。
同时，绝大部分的外商投资集中于我国经济较发达的东南沿海地区和各经济特区，经济相对落后的中西部地区和东北老工业基地吸收的外资较少，这也加剧了我国经济发展的地区性不平衡状况。
⑥破坏产业生态系统，削弱国家对产业发展的规划和控制能力
一个国家的产业生态系统是经过长期演变逐步形成的。我国现有的产业和行业布局，是起源于计划经济时代，经过改革开放30年来的市场化进程逐渐形成的。在这一进程中，产业与产业之间、行业与行业之间逐渐形成了共生相融的产业生态系统。而产业生态系统的协调运行需要较长的演变过程，如果在短时期内，大量外资并购众多重点行业的龙头企业，产业生态系统遭到严重破坏，将威胁到同行业和相关行业企业的生存。如果我国的产业体系被不同跨国公司根据各自需要分别整合，产业生态系统遭到破坏，国家对产业发展的规划能力和控制能力将被削弱，最终也会影响到我国的产业发展和产业安全。
（2）可能诱发金融风险
外资并购涉及国际资本的流动，而国际资本流动与我国国际收支密切相关。外资并购后通过转移价格、利润集中汇出以及金融投机等方式，对我国国际收支平衡构成威胁；而金融投机又对我国金融市场稳定性构成冲击，引发金融危机。同时，国际金融本身就具有较强的投机性，如果外商并购以金融性投机和变相物业投机为目的，投机性外资的涌入和撤走，会进一步放大国内资本的流量变化，导致金融动荡，引起经济失控。当前的跨国并购中往往都会夹杂着投机性并购的影子，因此要提高对投机性并购的警惕。
外资并购的跨国性涉及到国际金融问题，正是由于国际金融市场和国内金融市场的差异，给一些恶意并购以可乘之机。他们利用汇率升降、国际金融市场和商品市场行情的变化，通过不同时期的投机买入和卖出，从中赚取差价。这种投机性外资的大量涌入，将会使外汇储备超常增加，加大了对人民币的升值预期，不利于保持货币投放和信贷扩张的相对合理，不利于防止通货膨胀，而且还易引发资本泡沫和资本市场的虚假繁荣，从而加剧宏观经济波动。
（3）加剧国有资产流失
在20世纪90年代，外资并购缺乏法律依据，基本处于自发状态，导致外资并购过程中国有资产廉价出让现象较为普遍。国有资产流失的渠道很多，主要是由以下几种原因造成：①地方政府的政绩观使地方政府给予外商的优惠政策过多，导致国有资产流失；②国有企业产权不清，企业法人治理结构不健全，导致在并购重组的产权交易过程中国有资产监管不力，国有资产流失严重；③由于国有企业股份化程度较低，产权市场发育不全，资产评估体系不健全，在并购重组过程中，企业股权无法得到动态的价值评估，国有资产价值被低估；④长期经营中形成的商标、商誉等无形资产的价值被忽视，国有资产中的无形资产流失严重；⑤目标企业的管理层趁企业出售之机谋取私利，使得并购中存在国有资产流失的问题；⑥由于存货积压变质，应收账款无法收回，固定资产对外投资大幅减值等，国有企业不良资产的市场价值低于其账面价值，因此外商不会接受我方的账面价值评估，会尽可能压低价格，充分利用当地政府吸引外资的各项政策，实行低成本收购；⑦外商投资中的资产价值被高估；⑧外商通过进出口环节转移利润，侵害中方利益；⑨外商并购的“虚入效应”导致国有资产流失等等。
（4）可能影响社会稳定
外资并购引起的失业问题也不容忽视。增加就业与提高就业质量，是发展中国家引进外资过程中必须重视的考核目标。在提高就业质量方面，外资可以凭借资金技术等优势，增加员工的工资、提高就业技能和改善工作环境等。但在增加就业问题上，只有跨国投资中的绿地投资才会起到积极作用，而跨国并购投资将对就业产生一定的负面影响。特别是被并购的国有企业的员工安置问题成为影响社会稳定的一个不确定因素。
一般来说，外资并购不仅不能产生新的劳动力需求，反而会导致立即或滞后的裁减劳动力。在全球争夺资本的博弈过程中，跨国公司处于战略主动地位，他们以追求利润最大化为目标的对华投资，决定了外资方往往是选择国内较优秀的企业作为并购对象，这样对增加就业的积极作用就十分有限。而且，外资也不会接受中国“企业办社会”的做法，在并购后对并购企业进行重组和整合时，往往通过裁减冗员的形式提高劳动生产力，减轻企业负担。
总之，跨国公司并购通常选择效益较好的企业或企业中的效益较好的部分，把原有的债务、富余人员的安置等包袱留给社会，使这部分国有企业更加难以生存，职工处境更加艰难，增加了社会的不稳定因素。