第4章 主题案例(1)
【本期主题：中国企业海外并购之困】
“中国企业如何体面的‘走出去’？”这是2006年11月14日英国《金融时报》的一篇报道的标题，文章对以TCL和联想为代表的中国企业海外并购作出了一定的分析，报道中说：“TCL遇到的挫折，突显出中国企业将本土的低成本制造与成熟国际品牌相结合时所面临的挑战。”这一结论简单而又直指要害、入木三分。
在一个“扁平化”了的世界，中国本土市场早已融入到了整个世界市场之中，经过二十多年的爆炸式的增长，中国的一些企业迅速膨胀起来，它们中的一些早已经不再满足于本土市场了。在不断高涨的国际化浪潮中，它们站在海岸线上隔海相望、犹豫徘徊、冲动不已，对面的市场充满了诱惑，最终，它们驾船出行了。
在本期的主题案例中，我们所选择的四家公司：明基、联想、TCL、海尔，是近年来中国企业走向国际浪潮的代表。在关于它们的这四起并购案中，我们可以看到一个共同的特点，那就是，它们并购的都是知名跨国公司的亏损业务，它们以期通过对方的品牌、技术、渠道，借船出海，实现国际化的大步跨越。
但是，很不幸，它们中的一些受到了“冲动的惩罚”，并购带来了大溃败；而另一些，它们有的仍在艰难前行，向着期望中的目标努力着，也有的刚刚踏上这条路内心正充满憧憬。对于失败者我们感到遗憾，我们惟有总结它们的经验，给予后来者以借鉴；对于还在路上的，我们给它们以关注和祝福，希望它们能一路走好，越走越远。
并购汤姆逊彩电业务失败后，李东生说他并不感到后悔，因为“走向世界是中国企业扩张的惟一途径”，“我们肯定是在朝着正确的方向前进”。同样的观点张瑞敏也曾有过相似的表述。是的，中国企业需要“走出去”，他们的观点是一种勇气，也是一种睿智。不管是成功还是失败，我们都该称它们为“走出去”的先驱者而不是所谓的先烈；我们也该为它们赞赏，因为，如果不是它们，或许我们永远无法知道等着我们的致命的风险都有哪些；如果不是它们，将会有更多的企业受到致命的伤害，正如在本期的主题文章联想一文中我们的看法：联想今日遇到的困惑也是中国公司将来会遇到的困惑，而如果联想能解答出问题的答案，便将成为中国的答案，这便是联想中国代表的意义所在。的确，这些困惑终究需要解决。
但是，有一点，走出去总是有风险的，这就需要我们在选择走出去的当时慎重再慎重，对于选择希望通过接手跨国公司衰落资产走向国际市场的方式尤其需要成熟的考虑，三思而后行。
“中国企业如何体面的‘走出去’？”或许通过本期的主题案例，能给你带来不同的思考。同样，我们也期望，未来我们的企业能够解决困惑，“走出去”时能够体面一些。
【案例1】
王留全：蓝狮子财经创意中心编辑。
明基：这一年，整合之痛
2005年6月8日，台湾明基电通股份有限公司（BenQ，以下简称明基）在北京宣布，正式与德国西门子公司（Siemens，以下简称西门子）签署了并购西门子手机业务部门的协议。根据收购协议，明基将收购西门子手机子公司100％的股份，交易最终将在该年的9月30日前完成。此次并购，使得明基一跃成为“年产超过5000万台手机的全球第四大手机生产商”。而明基电通董事长李焜耀在顺利完成此次并购后曾对采访的媒体表示，以台北为中心的明基经营版图已经横跨亚、欧、美三大洲，“那是连成吉思汗都到不了的地方”，“以前是‘和风’（日本），后来是‘韩流’，现在是‘汉潮’的时代。”话语间李焜耀的得意和自豪溢于言表。
短短一年后，这些豪言壮语似乎还能为人们所记起，但就在2006年9月28日，明基出人意料的对外宣布，明基将停止向其德国手机子公司——明基－西门子手机注资，这间子公司将申请破产保护，同时承认“将这一业务良好运转的机会已经非常小了”。有数据表明，在过去的三个季度中，明基在明基－西门子手机业务上已经亏损了总计6亿欧元，在收购西门子手机业务的一年当中，明基的股票总市值已蒸发掉一半。
那么，这桩曾被各方看好的并购案，为何会在短短的一年内就草草收场，并出现如此让人意想不到的结果？问题出在哪里，导致这一结果的原因又是什么？让我们回头再重新看看这起引入注目的并购事件。
李焜耀的品牌梦
以代工出身的明基，从1994年起，开始采取代工与自有品牌相结合的方式培养自己的手机事业。综合了低成本的制造优势和较强的研发实力，明基曾是西门子、摩托罗拉、诺基亚等公司手机制造的主要代工厂商，2004年，明基手机全球产量达1500万台，拥有100多项技术专利，2005年明基成为世界第一大手机代工厂商。
在代工方面，可以说，明基和很多中国台湾的代工企业一样，已经成功的将代工这个行业发挥到登峰造极的地步，然而后来发展的事实表明，在过去的多年时间里，台湾电子制造企业从为西方大品牌公司代工中虽然赚取到了丰厚的利润，但随着客户不断要求降低价格，毛利也在不断降低。代工企业尤其是PC制造企业虽然销售大幅增长，但是利润反而慢慢变得非常微薄。从1976年就进入宏碁的李焜耀无疑很清楚这一行业的短板：缺乏自主品牌，企业要长久发展就必须从代工向自主品牌转型。因此，不希望看到新兴的手机业务同PC业务一样掉到同一个陷阱当中的李焜耀，希望能掌握自己的命运。“我们必须提升我们的品牌”李焜耀如是说。因此，如何从代工向自主品牌转型，如何创建自己的自主品牌，成了李焜耀心中一个难了的情结。
希望掌握自己命运的李焜耀终于做出了决定，2001年12月，明基结束了长期使用宏碁品牌的历史，正式对外推出了自己的“BenQ”品牌。李焜耀对这一品牌寄寓了深厚的感情，在之后的几年中，在品牌推广方面明基的投入超过1亿美元。为打造“BenQ”这一品牌，2004年，明基甚至不惜投入巨资与欧足联合作，从而成为赞助国际顶级体育赛事欧洲杯的首个华人品牌，这一役让“BenQ”品牌在国际上的知名度和美誉度得到迅速提升，当年欧洲市场的销量增长近300％。除了营销上的巨大投入，同样，为做自己的品牌，明基不惜得罪自己的大客户，在明基推出自己的品牌手机之后，明基失去了过去的大客户摩托罗拉的订单。
应该说，李焜耀在推广自己的品牌上下赌注般的苦心经营还是取得了一定的成功的，如今，明基已经成为不多见的台湾企业当中的成功品牌之一，“BenQ”这一年轻品牌在亚太、美国、欧洲等地市场上的影响力已逐步的树立起来。
然而，经过努力最终在2005年5月获得内地手机牌照的明基，尽管放言要在三年内抢占内地市场10%的份额，但是其自主品牌手机的市场表现并不理想。2005年明基的自主品牌手机只占据了全球2％的市场份额，这显然让李焜耀感到距离他的自主品牌梦想还显得相当的遥远，他开始感到单独依靠自己的力量成为世界品牌的道路显得有点漫长了，一直追求速度制胜的明基希望找到一条通往成功的捷径。
一桩出人意料的收购案
西门子作为一个百年老店早已成为世界级的著名品牌，虽然一直掌握有很高的工艺技术，其产品也一直卖得不错，但其以工程为导向的设计思想，使其在开发产品时很少会考虑到不同地区人群的习惯差异性，由于缺乏对消费者足够的研究，西门子过于古板的外形也曾为人们所诟病。同时，由于过于严谨，使得在推出新的产品上，速度自然就会慢下来。比如，“即使只为手机换一个颜色，西门子甚至会花费10个月的时间，去研究色彩的偏差，要求绝对的精准。”这种做法用在手机这类消费性电子产品方面恐怕不太合适，对细节的苛求形成了缩手缩脚的习惯。
近年来，由于西门子消费类电子产品一直未能有更好的表现，特别是手机部门已连续亏损达5亿欧元。2005年1月27日西门子新任总裁柯菲德正式上任后，曾对手机部门进行重组，但最终仍未能挽回颓局。4月西门子宣布将分拆手机业务，并为手机部门寻找一家或几家合作伙伴，以集中全力生产涡轮、火车以及自动化设备等工业产品。连年亏损成为导致这家全球手机老牌巨头放弃手机业务的根本原因。
西门子决定出售手机业务后，曾经同摩托罗拉等多家厂商进行过谈判，一时间，各种版本的收购传闻风声不断，但西门子和摩托罗拉谈判的失败让寻找捷径的明基看到了机会，并最终加入到了并购者的行列当中。
李焜耀并非不清楚收购中的风险。但是，过去几年一直顺风顺水的李焜耀和明基希望快速成长的欲望最终战胜了对风险考虑的犹豫。
在李焜耀看来，“并购西门子可以让品牌成长时间缩短7到8年”，而且，通过对西门子手机业务的收购，还能利用西门子的国际化销售网络以及与各国运营商的关系，使自己的品牌迅速推向世界，并最终成为国际品牌。同时明基也看到，作为全球第四大手机品牌，西门子在GSM、GPRS以及3G领域拥有众多的核心专利技术，这正可成为对明基自身不足的一种补充。这被明基看成是将自己的代工制造和西门子技术及销售网络完美结合的一件再好不过的事情，似乎一旦收购成功，跃进世界手机第一阵营便指日可待。摩根斯坦利分析师本·阿格鲁（Ben Uglow）当时分析说：“如果明基希望进军发达市场，收购西门子品牌是一个捷径。”这看来似乎确实是条捷径。
另外，加之行业内通信巨头爱立信和消费电子巨头索尼将各自的手机业务合资成立索尼爱立信成功的先例，对明基也是一个巨大的诱惑，因此，明基毅然出手开始和西门子的并购谈判。
谈判的过程是顺利的，其结果更是让明基和众多人士觉得这是一次再合算不过的交易。2005年6月8日，明基在北京宣布正式与西门子公司签署了并购西门子手机业务部门的协议。根据协议，明基将获得西门子在GSM、GPRS以及在3G领域宝贵的核心专利技术。同时，西门子承诺以5000万欧元购入明基2.5%的股份，成为明基的策略性股东。此外，西门子还将以逾2.5亿欧元的技术服务，协助明基顺利承接业务。在商标使用方面，自2005年10月1日起，西门子授权明基使用西门子的品牌商标18个月，使用双方联合品牌5年。
这一谈判结果出乎人们的意料之外，用台北一证券分析师的话说，“对于明基来说，这是一桩好得不能再好的生意了。”“它们免费获得了整个的生意和一个不错的品牌。”
再次“出人意料”
并购完成后，有业内人士指出，西门子花费税前3.5亿元欧元甩掉了亏损的手机业务“包袱”，而明基难道真的捡到了一个大便宜，难道天下真的有“免费的午餐”？事情显然并非如此简单。
并购之后紧接着是双方的整合，在具体的操作方面，明基成立了一家100%持股的海外子公司来承接西门子手机业务，以方便整合和避免可能的风险。2005年7月，名为BenQ Mobile Holding BV（以下简称“BMH”）的子公司在荷兰注册成立，并于10月1日正式开始逐步承接西门子分布在全球的手机业务资产以及负债，西门子在德国的手机部门改编成BenQ Mobile GmbH＆Co OHG转入到BMH的控制下。
在整合策略上，李焜耀采用了三个方案，一是通过西门子现有的人力资源完成并购整合，二是利用西门子原来的手机部门领导原来的明基网通事业群，三是希望通过“明基－西门子”的联合品牌，重新定位BenQ的品牌。
“明基派到德国的人不用多，德国人自己会很好的管理自己。”一开始，李焜耀曾这样相信，因此，明基总部开始只派了负责品牌营销和财务两名主管，去收编德国公司6000人的队伍，但事后的发展表明，这一策略根本不可能起到有效的效果。
最让明基感到复杂的还是在员工方面的整合。由于德国的人力成本相对较高，在员工薪酬制度方面，德国的当地工会享有较大的发言权。比如，在中国只需要加几个夜班就能赶出来的任务，当明基希望德国员工加班时，却受到了当地工会的警告。而裁员往往更会涉及到敏感的政治、社会问题，很难做到。此前西门子也曾经希望通过将工厂转移向工资较低的非德国地区，但在工会的强烈抵制下只能作罢。
在双方的合并利益方面，整合的过程中，明基很快就发现，相比自己在协议中“捡到”的大便宜，与自己为整合所付出的根本不可同日而语。2006年8月，明基方面甚至公告表示，因为西门子手机事业部此前连年亏损，明基希望对其做重新估值，在双方争执数月无果之后，明基最终公告拟提出国际仲裁。
同样，在技术转让方面，事情也并非明基原来想象的那么简单。比如，在转让西门子的手机操作系统股权方面，与西门子同为公司股东的诺基亚等国际手机大厂享有优先承购权，西门子并不能随并购协议一起立即将股权转让给明基。