五、参考案例

（一）浙江××公司因报告期内公司股东会、董事会存在重大瑕疵IPO申请被否

2018年7月，浙江××公司向证监会申请IPO并在深圳交易所中小板上市。在审核过程中，公司因环保问题、税务问题尤其是公司股东大会、董事会运作的严重不规范问题而多次受到关注。其中，关于公司股东大会、董事会的重大瑕疵是：公司报告期内的2015年、2016年两年的股东大会、董事会（两年合计召开了五次股东大会、八次董事会）均存在如下问题：（1）未按公司章程规定的程序发出会议通知；（2）涉及两笔关联交易，相关董事会、股东大会均未履行关联方回避表决的义务；（3）四次股东会均存在股东委托表决的情形，但委托事项不明、委托手续不全；（4）有三次董事会和两次股东大会，并未如期召开，相关会议文件均为事后补签。

发审会经过审核，认为公司的运作存在重大瑕疵，难以被认定为一个健全的现代企业组织，加之该公司同时存在较为严重的环保问题和税务问题，发审会上该企业的IPO申请被否决。

（二）四川××公司申请非公开发行股份收购某研究院被否

2012年3月，四川××公司申请非公开发行股份，计划募集资金7.5亿元，其中，6.8亿元用于收购某高校的研究院。该研究院拥有众多一流科技人才和专利产品，在国内有一定的知名度。

证监会在审核过程中，发现该研究院存在如下问题：（1）其企业性质既不属于有限公司也不属于股份公司；（2）相关财务报表不能按照现代企业制度的要求如实反映其经营状况和盈利能力；（3）该研究院的组织结构不符合现代企业制度下的管理要求；（4）管理团队及其核心科研人员，多数属于事业编制。

鉴于被收购标的不符合上市公司合并财务报表的要求，同时因该研究院的管理制度与人员构成与上市公司监管要求存在严重冲突的情形，证监会未通过该上市公司的非公开发行申请。

申请被否决后，该上市公司建议该研究院按现代企业制度的要求进行股份制改制。两年后，该上市公司就同一事项再次向证监会提出再融资申请，获得了审核通过。